Artesis Plantijn Hogeschool Antwerpen
Management en Communicatie
campus Meistraat
Meistraat 5 - 2000 Antwerpen
T +32 3 220 55 20 - F +32 3 220 55 59
mc@ap.be
Vennootschapsrecht4425/1778/1920/1/65
Studiegids

Vennootschapsrecht

4425/1778/1920/1/65
Academiejaar 2019-20
Komt voor in:
  • Graduaat rechtspraktijk, trajectschijf 3
Dit is een enkelvoudig opleidingsonderdeel.
Studieomvang: 3 studiepunten
Co-titularis(sen): Smet Ria
Onderwijstalen: Nederlands
Dit opleidingsonderdeel wordt gequoteerd op 20 (tot op een geheel getal).

Volgtijdelijkheid

Op dit opleidingsonderdeel is er geen volgtijdelijkheid van toepassing.
Tweede examenkans: wel mogelijk.
Tolereerbaarheid: Dit opleidingsonderdeel komt in aanmerking voor tolerantie onder de voorwaarden van de opleiding waarvoor je bent ingeschreven.
Totale studietijd: 78,00 uren

Korte omschrijving

Het recht kent bijzondere “structuren” waarbinnen men zich kan organiseren om activiteiten te ontplooien, m.n. de vennootschappen. Er zijn velerlei redenen te bedenken waarom men voor zijn activiteiten gebruik zou willen maken van een vennootschap. Te denken valt aan de mogelijkheden binnen een vennootschap om samen te werken op voet van gelijkheid, om arbeid en kapitaal samen te brengen, om zijn aansprakelijkheid te beperken. Ook fiscale motieven kunnen een reden zijn. Niet iedere vennootschap is even geschikt om haar specifieke bestaansreden te realiseren. Het huidige vennootschapsrecht kent talloze vennootschapstypes, met elk hun eigenheden en eigenaardigheden. Wie wil opereren vanuit een vennootschap zal aldus kunnen kiezen uit een waaier aan mogelijkheden. Wellicht is het overgrote deel van de vennootschappen erop gericht om aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen, het zogenaamde “winstoogmerk”. Ook wanneer het winstoogmerk niet het (primaire) objectief is, kan men zich organiseren binnen bijzondere structuren: via een vennootschap met “sociaal oogmerk”, via een (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of via een (internationale) stichting … De student wordt in de lessenreeks vooreerst ingewijd in het Belgische vennootschapsrecht en leert het Wetboek van Vennootschappen correct te hanteren. De student krijgt onder meer inzicht in de verschillende classificaties van de vennootschappen, in de wijze waarop de diverse vennootschapstypes worden opgericht, in de wijze waarop hun organen zijn samengesteld en functioneren, in de wijze waarop zij geherstructureerd of omgezet kunnen worden en in de wijze waarop zij ontbonden en vereffend worden. De student leert ook de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen correct te hanteren. De student krijgt inzicht in hoe vennootschappen en verenigingen zich van elkaar onderscheiden. Verwacht wordt dat nog in de huidige legislatuur het groeperingsrecht (het vennootschapsrecht en het verenigingsrecht) volledig herdacht en gemoderniseerd zal worden. In de lessenreeks wordt uitgebreid aandacht besteed aan de wijzigingen in het groeperingsrecht die aangekondigd zijn en in volle parlementaire voorbereiding zijn.

OLR-Leerdoelen (lijst)

specifieke eindcompetenties
De student moet een juridisch onderbouwd advies kunnen uitwerken waarin een vennootschapsrechtelijk probleem ontleed wordt en aangegeven wordt hoe dit probleem vermeden of opgelost kan worden.
De student moet het vennootschapsrecht kunnen toepassen op complexe praktijksituaties. Hij/zij moet in staat zijn om een concreet vennootschapsrechtelijk probleem te analyseren en oplossingen te formuleren.
De student moet in complexe praktijksituaties de (diverse, mogelijke) vennootschapsrechtelijke problemen kunnen ontleden. Hij/zij moet sluitende oplossingen kunnen formuleren om deze problemen te vermijden of aan deze problemen te remediëren.
De student moet de doelen, voorwaarden en concrete uitwerking van complexe vennootschapsrechtelijke operaties kunnen uitleggen (kapitaalverhoging / kapitaalvermindering, omvorming, fusie / splitsing, ontbinding en vereffening, ...).
De student moet de rechten en plichten van de diverse vennootschapsrechtelijke actoren (aandeelhouder/vennoot, houder van winstbewijzen/obligaties/warrants, bestuurder/zaakvoerder, vaste vertegenwoordiger, commissaris, organen) kunnen uitleggen.
De student moet de verschillen kunnen aanduiden tussen diverse vennootschapsvormen. Hij/zij moet kunnen aanduiden welke de voor- en nadelen zijn van een bepaalde ven-nootschapsvorm.
De student moet kunnen aanduiden welke procedures in het vennootschapsrecht zijn uitgewerkt om de vennootschapsrechtelijke actoren en derden te beschermen. Hij/zij moet ratio legis, de voorwaarden en de uitwerking van die procedures kunnen beschrijven.
De student moet kunnen berekenen of de voorwaarden voor de toepassing van bepaalde vennootschapsrechtelijke procedures/beschermingsmechanismen behaald zijn (overdracht van aandelen, wettelijke reserve, alarmbelprocedure, uitkeerbare winsten, ...).
De student moet kunnen beschrijven hoe de diverse vennootschapsvormen worden opgericht. Hij/zij moet kunnen beschrijven welke voorwaarden en formaliteiten vervuld moeten zijn voor de oprichting van een bepaalde vennootschapsvorm.
De student moet kunnen beschrijven hoe de organen van een bepaalde vennootschapsvorm samengesteld zijn, welke hun bevoegdheden zijn en hoe zij functioneren (samengeroepen worden, beraadslagen en beslissingen nemen).
De student moet de op til staande wijzigingen van het vennootschaps- en verenigingsrecht kunnen duiden. Hij/zij moet kunnen aangeven wat de tekortkomingen zijn van het huidige recht en hoe het nieuwe recht hieraan wil remediëren.
De student is in staat om rechtsbronnen (wetgeving, rechtspraak en rechtsleer) op te zoeken.

Leerinhoud

1. ALGEMENE INLEIDING TOT HET GROEPERINGSRECHT (HET VENNOOTSCHAPSRECHT EN HET VERENIGINGSRECHT) 1.1. Bronnen 1.2. Definitie 1.3. Vennootschapsrechtelijke technieken 1.4. Gradaties in de juridische zelfstandigheid 1.5. Personen- en kapitaalvennootschappen 1.6. Doel 1.7. Vorm 1.8. Oogmerk 1.9. Uitgebreide toelichting bij de wijzigingen in het vennootschaps- en verenigingsrecht die aangekondigd zijn / in volle parlementaire voorbereiding zijn 2. VENNOOTSCHAP 2.1. Begrip 2.2. Categorieën van vennootschappen 2.3. Synthese van de vennootschapsvormen opgenomen in het wetboek 2.4. Bijzonderheden 2.5. Banden tussen vennootschappen 2.6. Grootte van vennootschappen en groepen 2.7. Rechtspersonen andere dan vennootschappen 3. DE BETROKKENEN - in het kort 3.1. Aandeelhouders /vennoten 3.2. Het bestuursorgaan 3.3. Het toezicht 4. DE EFFECTEN 4.1. Soorten 4.2. Certificaten 4.3. Registers 4.4. Bijzonderheden van de belangrijkste vennootschapsvorm 4.5. Overdracht van de effecten 5. OPRICHTING 5.1. Hoe? 5.2. Bekendmaking van de oprichting 5.3. Handelingen vóór de oprichting 5.4. Kapitaal 5.5. Verantwoording van het kapitaal (financieel plan) 5.6. Soorten inbreng 5.7. Inbreng in natura 5.8. Quasi-inbreng 5.9. BVBA 5.10. NV 5.11. CVBA 5.12. Oprichtersaansprakelijkheid 5.13. Nietigheid van de oprichting 6. DE BESTUURSORGANEN 6.1. Rol 6.2. Bevoegdheden 6.3. Benoeming 6.4. Bezoldiging 6.5. Vertegenwoordiging 6.6. Bekendmaking 6.7. Vaste vertegenwoordiger 6.8. BVBA 6.9. NV 6.10. CVBA 6.11. Tegenstrijdig belang 6.12. Vrijwaring van de continuïteit 6.13. Aansprakelijkheid 7. RAPPORTERING 7.1. Jaarrekening 7.2. Resultaatverwerking 7.3. Jaarverslag 7.4. Geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag 7.5. Bekendmaking 7.6. Sancties 8. DE COMMISSARIS 8.1. Toepassingsgebied 8.2. Opdracht 8.3. Benoeming 8.4. Duur van de opdracht 8.5. Bevoegdheden en verplichtingen 8.6. Verslaggeving 8.7. Bekendmaking 8.8. Aansprakelijkheid 8.9. Controle in afwezigheid van een commissaris 9. DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS 9.1. Soorten 9.2. Bevoegdheden 9.3. Samenstelling 9.4. Bijeenroeping en informatie ter beschikking stellen 9.5. Organisatie van de algemene vergadering 9.6. Stemrecht 9.7. Uitoefening van het stemrecht 9.8. Jaarvergadering 9.9. Wijziging van de statuten 9.10. Wijziging van het doel van de vennootschap 9.11. Kapitaalverhoging 9.12. Kapitaalvermindering 9.13. Aflossing van het kapitaal 9.14. Verkrijging van eigen effecten 9.15. Kruisparticipaties 9.16. De resultaatbestemming 9.17. Verlies van het kapitaal en vrijwaring van de continuïteit 9.18. Bekendmakingen 10. DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS 11. HERSTRUCTURERINGEN 11.1. Inleiding 11.2. Begrippen 11.3. Fusies 11.4. Splitsingen 11.5. Inbreng van een algemeenheid 11.6. Inbreng van een bedrijfstak 11.7. Rechtsgevolgen van de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak 11.8. Partiële splitsing 11.9. Grensoverschrijdende fusies 12. OMZETTING VAN EEN VENNOOTSCHAP 12.1. Wat verstaat men onder omzetting? 12.2. Procedure 12.3. Staat van activa en passiva 12.4. Controleverslag 12.5. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 12.6. Algemene vergadering 12.7. Punten waaraan vóór de omzetting aandacht moet worden besteed 12.8. Aansprakelijkheid 13. ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP 13.1. Algemeen 13.2. Gronden van ontbinding 13.3. Voorstel tot vrijwillige ontbinding 13.4. De ontbinding en vereffening in één akte 13.5. De vereffening 14. GESCHILLENREGELING 14.1. Het deskundigenonderzoek 14.2. Uitsluiting 14.3. Uittreding 14.4. Vennootschapsvordering 14.5. Minderheidsvordering 15. DE MINDER COURANTE VENNOOTSCHAPSVORMEN 15.1. V.O.F. en Comm.V 15.2. CVOA 15.3. Comm.VA 15.4. ESV en EESV 15.5. SE 15.6. SCE 15.7. LV 16. DE VENNOOTSCHAPPEN ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID 16.1. Maatschap 16.2. Tijdelijke handelsvennootschap 16.3. Stille handelsvennootschap 16.4. Gemeenschappelijke bepalingen 17. DE VERENIGINGEN 17.1. Algemeen 17.2. De vzw 17.3. De ivzw 17.4. De stichtingen

Studiematerialen (tekst): Verplicht

Wetboeken: Wetboek van Vennootschappen aangevuld met Burgerlijk Wetboek en Wetboek van Economisch Recht (zoals opgenomen in een klassieke studentencodex - niet-geannoteerd)
Handboek: J. VINCKE en R. SMITS, Vennootschapsrecht toegepast. Vierde editie, Antwerpen, Intersentia, 2016, 257 p., inclusief bijhorende oefeningen (dan wel de meest recente versie van dit handboek en de bijhorende oefeningen die beschikbaar zijn op het ogenblik van de hoorcolleges)
Lesnotities
Slides, die gebeurlijk, op basis van een discretionaire beslissing van de docent, ter beschikking gesteld worden
Andere documentatie, in het bijzonder met betrekking tot de wijzigingen van het vennootschaps- en verenigingsrecht die aangekondigd en in volle parlementaire voorbereiding zijn (o.a. hervormingsnota's, wetsontwerpen en andere parlementaire stukken, commentaren uit de jurisprudentie, ...)
Ook wat gezegd wordt in de les, eventueel buiten het kader van het handboek, is te kennen leerstof.

Onderwijsorganisatie

Werkvormen
Hoor- en/of werkcolleges15,00 uren
Werktijd buiten de contacturen63,00 uren

Toetsing (lijst)

Evaluatie(s) voor de eerste examenkans
MomentVorm%Opmerking
AcademiejaarKennistoets25,00Theoretische vragen - zie de uitgeschreven beschrijving van het schriftelijk examen elders in deze ECTS-fiche.
AcademiejaarVaardigheidstoets hands off75,00Toepassingsvragen onder de vorm van een geïntegreerde oefening/casus - zie de uitgeschreven beschrijving van het schriftelijk examen elders in deze ECTS-fiche.
Evaluatie(s) voor de tweede examenkans
MomentVorm%Opmerking
Tweede examenperiodeKennistoets25,00Theoretische vragen - zie de uitgeschreven beschrijving van het schriftelijk examen elders in deze ECTS-fiche.
Tweede examenperiodeVaardigheidstoets hands off75,00Toepassingsvragen onder de vorm van een geïntegreerde oefening/casus - zie de uitgeschreven beschrijving van het schriftelijk examen elders in deze ECTS-fiche.

Toetsing (tekst)

Het examen is schriftelijk en met gesloten boeken. Enkel een niet-geannoteerde codex en niet-geannoteerde wetteksten mogen worden gebruikt. Er mag geen rekenmachine gebruikt worden. Het examen bestaat uit enerzijds theoretische vragen en anderzijds toepassingsvragen onder de vorm van een geïntegreerde oefening/casus. Theoretische vragen kunnen worden gesteld onder de vorm van meerkeuzevragen, juist-of-fout-vragen en/of open vragen. Bij toepassingsvragen onder de vorm van een geïntegreerde oefening/casus moet de student eerst de toepasselijke theorie uitleggen (d.i. het wettelijke kader, verduidelijkt aan de hand van de jurisprudentie, schetsen) en vervolgens uitleggen hoe hij deze theorie concreet toepast op de oefening/casus. Tenzij anders aangegeven wordt in de vraag, moet ieder antwoord steeds een verwijzing naar de toepasselijke wetsartikels bevatten. Een hoofdvraag kan opgesplitst worden in meerdere subvragen.